资产收购特殊税务处理案例分析
　　龚厚平
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　　试写一个案例，请大家多提意见！多谢各位网友。
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　　? 吉祥公司2008年1月1将非现金资产（具体构成见下面表格）转让给如意公司，如意公司向吉祥公司支付本企业股权和非股权支付额（明细见下面表格），完成吉祥公司资产转让。
　　吉祥公司转让时点资产构成情况
　　类别
　　账面价值
　　公允价值
　　计税基础
　　备注
　　生产线
　　4000
　　5500
　　4500
　　转让
　　办公楼
　　3000
　　9000
　　3400
　　转让
　　存货
　　1000
　　500
　　1100
　　转让
　　货币资金
　　150
　　150
　　150
　　转让
　　合计
　　8150
　　15150
　　9150
　　不转让
　　?
　　? 如意公司支付资产构成情况
　　类别
　　账面价值
　　公允价值
　　计税基础
　　备注
　　股权支付
　　6250
　　14000
　　14000
　　以股份支付，计税基础为公允价，请大家提意见！
　　债劵
　　400
　　800
　　450
　　现金
　　200
　　200
　　200
　　合计
　　6850
　　15000
　　6900
　　? 转让时涉税分析如下：
　　一、吉祥公司方面
　　?（一）特殊税务处理依据
　　?根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条：“企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定规定：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”和第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”规定可知：
　　1、?受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例为
　　15000÷15150×100%＝99%＞75%
　　2、?受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的14000÷15000×100%＝93%＞85%
　　? 假设其它条件亦符合文件规定，上述吉祥公司的资产转让应适用免税重组。
　　?
　　［备注：上述比例计税依据是账面价值、公允价值还是计税基础？我个人认为还是公允价值比较合理，请大家提意见。］
　　?
　　（二）计算非股权支付额应纳税所得额
　　根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。”规定可知 非股权支付对应的资产转让所得
　　(15000－9000)×(1000÷15000) ＝400，应纳税额100。

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